BOLETÍN PARA CLIENTES 08/26
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Abril 2026
Obligación de las empresas de contar con un oficial de cumplimiento a partir de la modificación al artículo 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas
El pasado 25 de marzo de 2026, el Senado de México aprobó por unanimidad de votos a favor la incorporación de la figura del Oficial de Cumplimiento en la Ley General de Responsabilidades Administrativas, mediante la adición de un último párrafo al artículo 25. El dictamen fue turnado a la Cámara de Diputados para su validación final. Esta reforma no crea una figura enteramente novedosa; más bien, fortalece y vuelve operativa la obligación ya prevista de contar con políticas de integridad empresarial para las personas morales, elemento central para determinar su responsabilidad administrativa e incorpora precisamente ahora la obligación de las empresas de contar con un oficial de cumplimiento precisamente ante dicha responsabilidad.
Asimismo, el artículo 25 ya establecía los componentes mínimos de una política de integridad que las autoridades consideran para valorar la diligencia de la empresa en la prevención de faltas administrativas graves, incluyendo un manual de organización con funciones y procedimientos claramente definidos, un código de conducta efectivamente difundido y aplicado, sistemas de control interno y auditoría, canales de denuncia con medidas disciplinarias, programas de capacitación en integridad, políticas de recursos humanos orientadas a la gestión de riesgos y mecanismos de transparencia respecto de posibles conflictos de interés.
En este contexto, la inclusión del Oficial de Cumplimiento representa un avance sustantivo, al prever que la función sea asumida por una persona o área designada conforme al tamaño y estructura de la organización y que su actuación se alinee con estándares nacionales e internacionales de integridad; en la práctica, se le atribuyen tareas como investigar posibles irregularidades, administrar los riesgos de incumplimiento, supervisar la eficacia del sistema de integridad y asegurar la aplicación efectiva de los controles, con lo que la integridad corporativa deja de limitarse a documentos y pasa a operar como un sistema de gestión activa mediante la asignación de responsabilidades claras, estructuras de gestión de riesgos funcionales y su vinculación con la integridad.
Esta reforma asimismo alinea el marco regulatorio mexicano con estándares internacionales y aproxima el sistema a modelos de compliance como los promovidos por la OCDE o los contenidos en normas como la ISO 37001 o ISO 37301.
Impacto específico de la reforma para las empresas
En caso de que la Cámara de Diputados ratifique la reforma, y que además se anticipa así será, es importante que las empresas anticipen sus impactos inmediatos tales como un endurecimiento de requisitos en contratación pública, mayor escrutinio en procesos de due diligence, la exigencia de programas de compliance más estructurados y la necesidad de designar formalmente responsables de cumplimiento; en términos prácticos, ello obligará a las empresas a transitar de un enfoque meramente declarativo a sistemas de integridad verificables y debidamente gestionados que incluyan la capacitación de estos temas al interior de su organización.
Lo anterior confirma que la modificación al artículo 25 es una señal clara de un avance hacia la institucionalización del compliance en México y las empresas deben estar preparadas.
Contacto:
Adalberto Méndez López
Socio | Política Pública & Gobierno / Empresas y Derechos Humanos & Regulación ESG
📞 + 52 55 4351 0263
Iliana Martínez Martín del Campo
Socia | Gobierno Corporativo y Cumplimiento
📞 + 52 55 4166 9131
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