BOLETIN PARA CLIENTES 02/26

Enero 2026

Integrar la visión penal en los controles internos: una ventaja estratégica para la alta dirección

•            El entorno actual exige que las empresas no solo cumplan formalmente la norma, sino que demuestren cómo previenen, supervisan y reaccionan ante conductas que puedan interpretarse como delitos cometidos en su beneficio.

•            Las autoridades analizan la operación interna con una lógica penal, lo que vuelve insuficientes los modelos tradicionales de cumplimiento y obliga a rediseñar los controles internos con criterios de derecho penal corporativo que redunden en acciones efectivas que pueda tomar la empresa cuando los delitos son cometidos en su contra o en su caso para preparar una defensa adecuada en el caso de que se involucre penalmente a la empresa.

•            Este enfoque permite identificar la amenaza penal adecuada: conductas que, por omisión o tolerancia, pueden derivar en imputaciones contra la empresa o su alta dirección.

•            Los controles internos deben funcionar como evidencia de diligencia debida en una eventual investigación penal, por lo que su diseño debe respetar derechos humanos, debido proceso, presunción de inocencia y principios de legalidad y proporcionalidad.

•            Un control que vulnera derechos no protege; incrementa el riesgo para directivos, socios y accionistas.

•            El análisis tradicional de riesgos —centrado en auditoría, investigaciones internas llevadas a cabo inadecuadamente o cumplimiento administrativo— resulta limitado frente a un sistema penal que interpreta los hechos desde la imputación y los estándares probatorios.

•            Por ello, BWISE integra al penalista corporativo como analista transversal de riesgos, capaz de identificar cómo decisiones legítimas pueden ser cuestionadas penalmente cuando existen vacíos de control, falta de documentación o tolerancia estructural.

•            Esta lectura penal permite corregir desde el origen, fortalecer controles y delimitar responsabilidades, evitando afectaciones reputacionales y legales para la alta dirección.

•            Incorporar esta visión desde el diseño del modelo interno alinea protocolos de reacción e investigaciones internas con estándares probatorios reales, incrementando las probabilidades de éxito en escenarios de acusación o defensa penal.

•            La mejor defensa penal se construye antes del conflicto: integrar una visión penal no aumenta el riesgo, lo reduce y transforma la omisión en control, la improvisación en estrategia y el riesgo invisible en decisiones gestionables.

•            Proteger a la empresa implica proteger también a quienes la dirigen, y esa protección comienza en la estructura.

Trabajo Específico:

BWISE cuenta con expertos en las áreas de cumplimiento y penal corporativo para brindarles la ayuda en los siguientes rubros:

a) Análisis de riesgos específicos

b) Diseño de controles y manuales para la detección, prevención y mitigación de riesgos de tipo penal con un enfoque real de protección penal corporativa, en coordinación con las áreas internas encargadas dentro de la organización.

c) Asesoría en investigaciones de tipo penal en la fase de investigaciones internas y externas.

d) Defensa y litigio en material penal

Nos reiteramos a sus órdenes en caso de requerir asistencia en cualquiera de estas áreas.

Contacto:

Iliana Martínez Martín del Campo

Socia responsable del área de práctica en materia de gobierno corporativo y cumplimiento.

📧 afloresh@bwise.mx

📞 + 52 554 166 9131

🌐 bwise.mx

Leobardo Sotelo López

Counsel Corporate Criminal Law, Compliance & Integrity

📧 lsotelo@bwise.mx

📞 + 52 554 166 9131

🌐 bwise.mx